企業再編と労働契約-その1-

今日では、事業譲渡、合併、会社分割及びM&Aなど、企業再編は日常茶飯事のこととなりました。それらに伴って起こる人事労務関係の問題をどう考えればよいのかについて小生なりにまとめておきたいと以前から思っていました。大きな主題ですので何回かに分けて勉強していきたいと思いますが、まず、企業再編に関する基本的な態様を整理しておきたいと思います。


1.株式譲渡

株式譲渡は、承継の対象となる会社の株式を買収会社が取得することです。株式譲渡の中で、買収会社が承継の対象となる会社の100%の株式を取得して完全子会社化することを株式交換及び株式移転といいます。株式交換と株式移転との違いは、前者が買収後に完全親会社となる会社が既存の会社であるのに対して、後者では新設の会社が親会社になることです。
株式譲渡は、株主としての経営主体が変更されるだけである限り、労働契約関係に法的な影響を与えることはありません。


2.合 併

合併とは、2以上の複数の会社が1つの会社になる方法のことです。当事者となる会社が全て消滅して新たな1つの会社になる新設合併と、当事者の内の1社が存続して他の会社が消滅する吸収合併とに分けられます。
会社の合併は、権利義務の全部が一括して当然承継される包括承継なので、新設合併であれ、吸収合併であれ、労働者の労働契約は当然に包括的に合併後の会社に承継されます。

合併に際して、「余剰人員の整理の問題」「労働条件統一の問題」などが生じてくる蓋然性が高まりますが、これらは承継が行われた後の配転・出向、整理解雇、労働条件の不利益変更などの問題として個別に処理されるべき問題です。


3.分 割

分割とは、1つの会社を2以上の複数の会社にする方法です。分割する会社がその事業に関して有する権利義務を新たに会社を設立してその会社に承継させる新設分割と、既存の会社に承継させる吸収分割に分けられます。
会社法では、会社分割契約に「承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務に関する事項」を記載することになっています。会社分割に当たって、労働者は債権者であり、労働契約の帰属及び承継に関して会社分割契約の記載事項に従うことになります。
しかし、労働契約の特殊性から、「会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律」(以下「労働契約承継法」)が施行され、会社分割制度の利用によって生じうる労働者の地位、労働条件の変動に対して一定の保護を図っています。(註)


4.事業譲渡

事業譲渡とは、会社がその事業の全部又は重要な一部を他の会社へ譲渡するものです。合併及び分割とは異なり、包括的な承継ではないので、承継をする事業用財産及び債権債務に関して移転の手続きを取る必要があります。

労働法上特に問題となり、判例が集中しているのは、譲渡される事業に所属する一部の労働者の雇用の承継が排除された場合で、当該労働者が譲受企業との雇用関係の存在を争うという事案です。判例・学説も意見が分かれています。譲受企業との雇用関係の存在が認められるためには、譲渡企業と譲受企業との間に「実質的同一性の存在」が決め手となっていると考えられます。

(1)当然には承継されないとする判例
十倉紙製品事件(大阪地判昭和34年7月22日労民集10巻6号999頁)は、譲受企業に承継された従業員ら63名が解雇予告手当と退職金の支払いを譲渡企業(Y社)に求めた事件です。裁判所は、まず、Y社は従業員Xらを一方的に解雇したのではなく、合意解約の申込をXらが暗黙のうちに承諾したものと認めるのが相当であるから、解雇予告手当支給の問題を生ずる余地はないと述べ、解雇予告手当の請求は退けたが、退職金の請求については、「そもそも営業の譲渡がなされた場合においても、譲受人において譲渡人が従前雇傭していた労働者の引き継ぎを強制されるべきものではなく、また労働者も新しい企業者との間にまで労働関係を持続すべく義務づけられるものではないから、営業譲渡当事者がその合意により労働者の引き継ぎを具体的に協定し他方労働者もこれに同意するならば格別、従前の労働関係が当然に譲受人に移転するとは言いえないものと解すべき...」と判示した。

(2)原則として当然承継さるとする判例
播磨鉄鋼事件(大阪高裁判昭和38年3月26日労民集14巻2号439頁)は、「企業の経営組織の変更を伴わないところの企業主体の交替を意味するがごとき営業譲渡の合意は、反対の特約がなされない限り、それに伴う労働契約関係を包括的に譲渡する合意を含むものと認められ、右契約が効力を生ずるためには労働者の同意を必要とせず、ただ、労働者は異議あるときは譲受人に対して即時解約できるものと解するのが相当である。」と判示しています。

(3)包括的承継の暗黙の合意推認
「病院の新経営者が、事業を廃止し、従業員全員を解雇した旧経営者から病院の土地建物及び施設一切の貸与を受け、業務を中断することなく、その設備一切及び患者をそのまま引き継いでいる場合において、新旧経営者間には従業員の労働関係承継の明示の協定はないがその旨の暗黙の契約があり、これに基づき新経営者が従前どおりの条件で従業員を雇用していると推定する。」(松山市民病院〔一審〕事件・松山地判昭和40年5月26日労民集16巻3号394頁、松山市民病院〔控訴審〕事件・高松高判昭和42年9月6日労民集18巻5号890頁)


(註)「会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律」(労働契約承継法)の骨子

1.部分的包括承継である会社分割には、民法625条1項は適用されず、労働者の同意の有無にかかわらず、分割計画書等に記載された労働者の雇用関係は設立会社又は承継会社に当然に移転する。
2.このように分割契約書等に分割の対象として記載された場合、労働者は承継を拒否することはできないため、移転・承継強制の不利益が生じうる。
3.他方、承継対象とするかどうかは分割契約書等に記載するかどうかで決まり、その結果、会社は自由に承継対象者を選別することができることになるので、移転・承継排除の不利益が生じうる。

2及び3の不利益から労働者を保護するために、労働契約承継法は、「承継する営業に主として従事するもの」(承継法2条1項1号)が承継から除外された場合には、本人が一定期間内に異議を申し立てれば、労働契約が承継されることとし(承継法3条4項)、また、「承継する営業に主として従事するもの」以外の労働者、すなわち、承継営業に従として従事する労働者が、承継の対象とされた場合、一定期間内に本人が異議を申し立てれば、労働契約は設立会社等に承継されないこととなった(承継法5条3項)。

さらに、労働契約承継法では、労働協約による権利義務の承継についての規定も設けられ、「労働条件その他の労働者の待遇に関する基準」(労組法16条)に関する部分について、労働組合の組合員が設立会社等へ承継された場合には、当該設立会社等と当該労働組合との間で、分割会社との間に締結されていた労働協約と同一内容の協約が締結されたものとみなされることになった(承継法6条3項)。これに対して、組合事務所の提供等、債務的部分については、その一部のみの承継を分割計画書等で規定できる(承継法6条2項)。

なお、会社分割の手続に関する規定として、関係する労働者及び労働組合への通知(承継法2条1項,同条2項)、そして、国会での修正を受けて労働者との協議(商法改正附則5条)、労働者の理解と協力を得る努力義務(承継法7条)が定められた。

コメント

非公開コメント

トラックバック

http://yokoteoffice.blog130.fc2.com/tb.php/60-efc5a894